决胜网获悉，近日，全通教育发布公告称，收购杭州巴九灵的重大资产重组交易受阻，双方对核心条款等尚未达成最终共识。同时，吴晓波频道发文称，吴晓波频道APP正式更名为890新商学App，定位于会员制的新中产知识教育平台。
公告中，全通教育进一步解释，“自重大资产重组预案披露以来，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。”
同时，公告表示，若本次交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，公司需召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案，最终结果存在重大不确定性。
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资产重组过程一波三折
深交所两次问询
今年3月，杭州巴九灵实控人吴晓波欲借全通教育曲线登陆A股市场，该消息引发行业轩然大波。
全通教育主营家校互动升级业务、EdSaaS 业务、继续教育业务等，而杭州巴九灵主营的吴晓波频道则是知识付费自媒体的黑马选手，这场“联姻”确实有点“门不当户不对”。
杭州巴九灵主营其创始人吴晓波所创立的财经自媒体“吴晓波频道”，吴晓波个人IP流量带来了大量财经知识付费的用户群。自2017年初至2018年末，吴晓波频道月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人。
巴九灵的业务主要分为“泛财经知识传播”、“企投家学院”、“新匠人学院”和“知识付费”等四大板块。巴九灵共有19位股东，其中有10位法人股东。第一大股东皖新传媒(601801,股吧)系，持股比例为14.90%;吴晓波及其配偶并列为第二大股东，各自持股比例达12.81%。吴晓波、邵冰冰为巴九灵的实际控制人。
在3月31日的公告中，全通教育拟作价15亿元，购买杭州巴九灵96%股权。交易对手方业绩承诺，2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润，累计不低于3.6亿元。
然而，外界对于此次交易存在诸多疑问，深交所曾先后发布两封问询函，要求全通教育结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等说明巴九灵业务模式的稳定性、持续性。“是否是吴晓波个人IP的证券化，以及如吴晓波5年后离职公司如何应对?”
“弱化吴晓波”“完善团队建设”，全通教育以此措施回复深交所，“本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。吴晓波离职后，全通教育一方面将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，另一方面将巩固和提升巴九灵的经营独立性，采取针对性措施弱化吴晓波个人对业务的直接影响。”
同时也承认巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖。“如若未来吴晓波出现重大过错，影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和巴九灵的经营带来较大不利影响。”
深交所于4月9日再次下发询问函，要求全通教育说明广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况;各业务板块广告收入的确认情况，线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性;电商小程序是否由巴九灵所有，电商业务的开展是否合法合规等。
全通教育再次回复深交所，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。并且称，巴九灵主营业务均围绕教育培训展开。
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业绩承压，商誉减值，
全通教育面临多方拷问
另一方面，全通教育也面临诸多拷问。股价暴跌、业绩增长乏力、商誉短期内大幅减值。
2015年，全通教育上市仅14个月，股价就以199.9元/股价格取代茅台，成为当时沪深两市第一高价股。当年5月13日更是攀升至467.57元/股。而现在股价降到了5.45元，投资者损失惨重。
从2019及2018年的业绩报告来看，全通教育业绩增长乏力，连续处于亏损状态。2019年上半年营收2.48亿元，同比下降16.6%，净亏损2546.27万元，同比下降9264.53%。对于大幅下降的业绩，全通教育解释道，报告期内部分项目应收账款回款未达预期，根据公司会计政策导致计提的坏账准备同比大幅增加。
而2018年，全通教育业绩就已下滑明显。2018年营收同比下降18.57%，净利润从6629.16万元，降为亏损6.57亿元。
全通教育一度被市场公认为“并购狂魔”，并购之下为商誉减值埋下炸弹。全通教育2015年通过收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等渠道型公司，卡位校园入口。通过收购继教网技术，卡位教师入口。通过收购西安习悦，提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力。2016年，全通教育收购上海闻曦，投资了中国教育在线的运营主体赛尔互联。
全通教育商誉减值大幅下滑，引起了深交所关注。截至2017年末，全通教育商誉账面价值高达13.9亿元。2018年，全通教育计提的商誉减值金额达6.85亿元。深交所下发问询函，要求全通教育解释计提巨额商誉是否是通过洗大澡的方式调节利润。
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价格谈不拢，最终“双输”局面？
从交易的上市影响来看，吴晓波频道APP更名890新商学App，一旦去掉个人IP，那么APP的吸引力“掉价”也是意料之中。但是，如果依靠个人IP，对上市公司收购的影响却是致命的。
同时，不得不提的是，吴晓波频道所在的知识付费行业行业竞争十分惨烈，目前已从蓝海过渡到红海阶段，未来前景难言乐观。
全通教育披露，2017年及2018年，公众号“吴晓波频道”曾花费41万元买粉42.58万人。自2017年初至2018年末，“吴晓波频道”月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人，但外部增粉留存的关注用户约21.95万人，仅占2018年末“吴晓波频道”月均关注用户数的6.35%。此外， 2017年，“吴晓波频道”被53.86万人取消关注，2018年，“吴晓波频道”被55.65万人取消关注。
有分析人士表示，知识付费自媒体很难成为上市公司稳定利润增长点。2018年，就有众多A股上市公司看到了知识付费自媒体的市场，瀚叶股份、利欧股份等公司有意天价收购，获取更大的用户市场和流量红利。但是证监会或交易所却多次下发问询函，导致2018年底这些收购项目全部无疾而终。
从吴晓波频道立场来看，收购后杭州巴九灵的估值从20亿下降至15亿元，确实也是不小的心理落差。并且，随着行业竞争加剧，改名后的890新商学App，是否能完成对全通教育未来业绩的承诺?似乎要好好思量一番。
而全通教育想要改变业绩滞后局面，收购杭州巴九灵成为新增长点的愿望，也会成为一场空梦。
从长远来看，教育界和知识付费界的这场盛大“联姻”，对背后两个行业的市场影响可想而知。“就这样突然发现，已经不能用自媒体来描述自己了。”如吴晓波在其自媒体中写道的那样，众多知识付费行业人士渴望被更大的资本市场承认进而促进产能升级，而这正中了获客流量不足、业务增长乏力的教育企业下怀。
如若本次收购失败，借全通教育曲线登陆A股市场的吴晓波频道与业绩增长乏力的全通教育，“折腾”许久造成“双输”局面，确实让人唏嘘不已。上市公司大额并购自媒体屡屡失败的“魔咒”能否打破，且看其后续动作。原标题：并购生变，“吴晓波”频道登陆A股黄了？
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